Як компанії використовують Плани прав акціонерів (отруйні таблетки) для боротьби з ворожими захопленнями

Таблетки отрути були популярним, але суперечливим кроком, і їх законність навіть постала під сумнів. Їх використання може бути вигідним або згубним для акціонерів залежно від ситуації. Підвіконня, таблетка отрути майже завжди діє як сильний стримуючий характер для всіх, хто зацікавлений у ворожій заявці на поглинання.

Як діє таблетка отрути?

По суті, таблетки отрути використовуються для розрідження права власності набуваючої компанії. Це проводиться шляхом випуску акцій, ордерів або опціонів для існуючих акціонерів, які стають застосовними, коли компанія, що перебуває у власність, придбає фіксований відсоток акцій цільової компанії (часто із значною знижкою до поточної ціни). Таблетки отрути зазвичай ініціюються, коли один інвестор отримує частку власності в розмірі 20%.

Незважаючи на те, що існують найрізноманітніші способи побудови таблеток отрути, один загальний спосіб - негайно застосувати довгострокові варіанти директора, тим самим розвівши потенційну власність судівника та підтримуючи діючу право голосу існуючої ради. Крім того, діючим акціонерам може бути надано право на придбання додаткових акцій із глибокою знижкою, що набагато дорожче придбати цільову компанію.

Таблетки отрути можуть застосовуватися в різних сценаріях. Наприклад, керівництво може захотіти стримувати вороже захоплення з метою збереження своїх робочих місць. Або іноді компанія не проти купувати, але не зацікавлена ​​в тому, щоб конкретна компанія намагалася це зробити. В останньому випадку, використовуючи таблетки для отрути, можна придбати у компанії час, в який шукати більш вигідну компанію, щоб замість цього їх викупити.

Переваги стратегій отруєння таблетками

Використання отруйних таблеток може бути вигідним як для акціонерів, так і для керівництва.

1. Надзвичайно ефективний. Історично склалося, що отруєні таблетки мають високу швидкість успіху. Вони насправді є однією з найкорисніших тактик боротьби з захопленням. Це може бути хорошою справою для інвесторів, особливо якщо вони стурбовані тим, що поглинання не буде корисним для організації.
2. Неформальна структура. Таблетка отрути - це гнучка система, яка може бути адаптована до потреб компанії. Вони можуть структурувати, на які активи застосовуються цінові умови, такі як конвертовані облігації, ноти, акції, опціони, облігації та компакт-диски.
3. Захищає від недобросовісних покупців. Кожна компанія, яка ініціює вороже поглинання, робить це для власної вигоди. Вони можуть мати намір демонтувати свою ціль і продати її по частинах, або їм може не вистачити промислового розуміння та досвіду для ефективного управління компанією. Як результат, цільова компанія може створити таблетку отрути, щоб захистити себе від покупця, що врешті-решт зашкодить керівництву та існуючим акціонерам.
4. Дає керівництву час шукати інші пропозиції. Замість того, щоб запобігти поглинанню, отруйні таблетки можуть надати керівництву можливість знайти кращу пропозицію або створити торги.
5. Отримуйте більш високі премії. Дослідження показують, що фірми з отруєними таблетками отримують від 10 до 20% вищу премію від фірм, що купують компанії, над компаніями, у яких немає отруєних таблеток.

Недоліки отрути таблетки

Хоча отруйні таблетки дають ряд переваг корпораціям та інвесторам, вони також можуть бути ризикованими. Впродовж останніх років практика критики та судів підлягала ретельній увазі як протиправні таблетки для боротьби з спробами поглинання, так і з наступних причин:

1. Розбавляє вартість запасу. Коли компанії випускають низку нових акцій зі знижкою, вони насичують пропозицію акцій. Це закінчується зниженням вартості існуючих акцій, і інвестори змушені купувати нові акції, щоб зберегти свій попередній відсоток власності.
2. Інвестори відмовилися від прибутку. Під час поглинання інвесторам часто виплачують премію за свої акції. Тому вживання отрутової таблетки може позбавити інвесторів потенційно значних прибутків. На жаль, інвестори, які вважають за краще успішне продовження поглинання, не мають великої сили для боротьби з таблетками з отрутою.
3. Таблетки отрути, як правило, захищають поганих менеджерів. Компанії, які є об'єктом поглинань, часто зазнають поганої роботи. Зазвичай набувач розуміє, що цільова компанія має значні можливості для вдосконалення при належному управлінні. В результаті таблетки отрути встановлюються керівництвом для захисту власної роботи і, в кінцевому рахунку, позбавляють інвесторів кращої управлінської команди.
4. Заважає інституційним інвесторам. Інституційні інвестори все більше побоюються щодо отруйних таблеток, оскільки вони можуть спростити керівництву приймати егоїстичні рішення за рахунок акціонерів. Наприклад, генеральний директор, який заробляє 10 мільйонів доларів на рік, матиме величезний стимул відмовитись від будь-якої пропозиції щодо поглинання, щоб зберегти свою роботу. Оскільки премії за поглинання іноді пропонують найбільшу віддачу для акціонерів, вони можуть призвести до зниження інституційного інтересу до компанії, що, в свою чергу, може зашкодити цінам акцій, оскільки установи є найбільшими покупцями. Зрештою, установи мають меншу ймовірність інвестувати в компанію, яка цілеспрямовано намагається відлякати потенційних побратимів.

Приклади отруєних таблеток

Існує ряд компаній, які використовували таблетки отрути, щоб відвернути спроби поглинання. Деякі з найбільш відомих прикладів:

1. News Corp. News Corp використовував таблетку отрути для боротьби з можливим захопленням. Вони дали право інвесторам придбати одну акцію зі знижкою 50% на кожну акцію, якою вони володіли.
2. Аерогаз. Компанія Air Products погрожувала викупити Airgas на початку 2011 року. Компанія Airgas виступила проти поглинання та застосувала стратегію боротьби з отруєними таблетками, щоб встановити ціну акцій вище, ніж Air Products хотіла б платити. Компанія Air Products намагалася віднести їх до суду, щоб скасувати таблетку отрути, але вони не вдалися.
3. Лундін. Лундін, компанія з видобутку міді та цинку, у березні 2011 року відхилила два поглинання та застосувала отруйну таблетку, щоб зірвати одне з них. Вони склали положення про таблетки щодо отрути, що дозволяє їм випускати нові акції, якщо одна компанія запропонувала купити 20% або більше компанії. Вони структурували свою таблетку отрути, щоб вони могли «визначити, розробити та домовитись про альтернативи».
4. Дж. К. Пенні. Роздрібний гігант також ініціював стратегію боротьби з отруєннями. У 2010 році управління капіталом Першинг Сквер та Vornado Realty Trust придбали 26% частки в J.C. Penney. Боячись, що вони можуть викупити більший пакет акцій фірми, роздрібний торговець розробив стратегію проти отруєння таблетками. Умови полягали в тому, що якщо будь-яка компанія намагатиметься придбати додаткові акції, вони розбавлять свої акції новими пропозиціями.

Законність отруєних таблеток

Таблетки отрути викликали суперечки та низку юридичних питань з часу їх введення. Стверджуючи, що вони роблять женихів безсилими, деякі держави зробили їх незаконними.

У Великобританії отруєння таблетками заборонено без дозволу акціонерів, тоді як інші європейські країни все ще намагаються визначити, які закони повинні їх оточувати. У Канаді токсичні таблетки заборонені, якщо акціонери вирішать, що хочуть дозволити компанії запропонувати пропозицію. По суті, Канада визнає право приймати заявку на поглинання як належність акціонерам, а не директорам.

Крім того, якщо в компанії є отрута від отрути, учасник торгів може звернутися до регуляторів та зазнати поразки отрути. Влада майже завжди стоїть на стороні учасника торгів і скасовує таблетки. Однак, компанії може бути дозволено продовжувати вживати отруєні таблетки, якщо вони намагаються купити час для пошуку конкурентних торгів.

Заключне слово

Таблетки отрути - популярний та ефективний спосіб боротьби з ворожими захопленнями. Але, хоча вони можуть отримати вигоду для акціонерів, вони також можуть завдати шкоди, в першу чергу, залежно від мотивацій обох компаній, що беруть участь. Основним недоліком, мабуть, є те, що вони надають незбагненну владу керівництву, навіть коли більшість акціонерів може протидіяти їх використанню. Будьте обережні до корпорацій, які обмежують можливості викупу за допомогою «планів прав акціонерів», які часто мають на меті обмежити права акціонерів..

Які ваші думки щодо використання отруйних таблеток для боротьби з ворожими захопленнями?