Що пропонує приватне розміщення (Рег. D) - визначення та ризики

Угода про приватне розміщення звільняється від реєстрації та регламенту Комісії з цінних паперів та бірж (SEC) за правилами, деталізованими у Положенні D (Рег. D), розміщеному під заголовком 17 Кодексу Федеральних положень, частина 230, розділи 501 до 508. наслідок звільнення від використання Правил D є улюбленим засобом тих, хто шукає втікати не підозрюючих інвесторів.

Деякі з більш помічених афери, що відбуваються під прикриттям Reg D, включають наступне:

Стенфордський міжнародний банк запропонував підроблені сертифікати депозитів із оцінкою збитків у 2,7 млрд доларів.
Провідент Роялтіс, ТОВ запропонував шахрайські товариства з обмеженою нафтою та газами з оцінкою втрат у 485 мільйонів доларів.
Компанія Medical Capital Holdings, Inc. дефолтувала за нотатками до дебіторської заборгованості зі збитками в 1,2 мільярда доларів.

У той же час, звільнення від вибору Reg D, створене в 1982 році, дозволило тисячам законних малих підприємств розпочати або розширити діяльність, зробивши залучення капіталу більш ефективним, недорогим та швидким. Компанії, починаючи від місцевих франшиз швидкого харчування до технологічних стартапів, використовували приватні розміщення Reg D для залучення початкового капіталу і тепер є життєздатними, зростаючими компаніями, які платять податки, наймають працівників та надають цінні послуги та товари громаді.

Загадка для політиків та регуляторів полягає в тому, що Регламент D був дуже ефективним у стимулюванні нового бізнесу, в той час як став непереборним потягом до менш скрупульозних, нечесних і шахрайських промоутерів.

Закон Jumpstart про наш бізнес-стартап (JOBS)

Регулятори цінних паперів протягом багатьох років сповідують відсутність нагляду, оскільки інвестиції, запропоновані в рамках Регламенту D, піддають інвесторів набагато більший ризик, ніж спочатку передбачалося. Це відбувається тому, що на відміну від публічних пропозицій, пропозиції D Reg підлягають мінімальному регуляторному контролю. Але, незважаючи на тривалі зловживання, політики ще більше послабили норми з прийняттям Закону про JOBS, який вносить поправки або звільняє певних емітентів від вимог регламенту.

Ризик

Зазначена мета Закону про JOBS - стимулювати інвестиції у стартап та компанії, що розвиваються. Маючи більше капіталу, вважається, що ці підприємства наймуть більше працівників. Однак багато експертів сумніваються в тому, що більший капітал призведе до більшого зростання, навіть виживання, стартапних або підприємницьких компаній. Швидше вони вважають, що невдача пов'язана скоріше з нереальними очікуваннями, поганим управлінням та поганим виконанням, ніж відсутністю капіталу. Вони побоюються, що натомість більше капіталу призведе до більших невдач, перешкод та шахрайств. Яким би наслідком не був Закон, інвестори повинні бути готові вирішувати потік клопотань, які, ймовірно, з’являться через Інтернет та по телефону від продавців з "останньою і найбільшою інвестицією".

JOBS кардинально змінює інвестиційне середовище для приватного розміщення цінних паперів, вводячи новий процес збору коштів, який називається "краудфандинг", і дозволяє широкі клопотання (та рекламування) потенційних інвесторів з мінімальним регуляторним наглядом за процесом. Безсумнівно, поєднання приверне до американських інвесторів шахраїв, аферистів та злодіїв з усього світу - особливо жадібних, відчайдушних, наївних та літніх людей.

Незважаючи на те, що можливі значні прибутки, історія свідчить, що частка переможців, навіть тих, хто поверне свої інвестиції неушкодженими, буде незначною часткою тих, хто втратить значні суми - або навіть економію життя - переслідуючи наступний Amazon, Apple , або Facebook.

Рег. Д до роботи

До прийняття JOBS виняток з регламенту D передбачав, що:

До 5 мільйонів доларів можна було продати в будь-який 12-місячний період.
Власність була обмежена акредитованими інвесторами та 35 неакредитованими інвесторами. Фізична особа, яка класифікується як акредитований інвестор, повинна була мати мінімальну чисту вартість 1 мільйон доларів США або дохід, що перевищує 200 000 доларів (300 000 доларів США, якщо їх купують спільно з подружжям) за кожен попередній два роки, а також очікування подібного доходу в рік інвестиції.
Випущені цінні папери повинні були утримуватися як мінімум за два роки до продажу.
Заборонення чи рекламу заборонено.

Що змінилося з РОБОТАми

Закон JOBS передбачає ряд винятків та виключень до Регламенту D, включаючи:

Допускається необмежена кількість незареєстрованих інвесторів шляхом краудфандингу.
Будь-яка особа, яка має позитивну чисту вартість, може вкласти мінімальний капітал у розмірі 2 000 доларів США в цінні папери. Однак кожен окремий інвестор обмежується максимальною сумою 10% від його чистої вартості у всіх таких цінних паперах будь-яким емітентом протягом 12 місяців.
Емітенти цінних паперів під звільнення від краудфандингу зобов'язані подати пропозицію у SEC.
Загальна сума, зібрана емітентом протягом будь-якого 12-місячного періоду, обмежується 1 мільйоном доларів.
Випущені цінні папери можна продати після року придбання.
Допускається широке клопотання та реклама.

Також є положення, що стосуються брокера-дилера, що поводиться з пропозицією, та запровадження нового типу посередника, який також може проводити пропозицію, відомий як "портал фінансування".

Наслідки роботи

Початковий аналіз Закону про РОБО передбачає наступне:

Щорічний ліміт у розмірі 1 мільйона доларів обмежить емітентів малим, починаючим або першим етапам, історично найвищою категорією ризику є компанії, в які інвестують. Шанс полягає в тому, що інвестори цих компаній втратять частину або всю свою інвестицію.
Щорічний індивідуальний ліміт інвестицій у цінні папери, що фінансуються, буде неможливим для міліції. Як наслідок, неетичні та шахрайські брокери навряд чи будуть шукати цю інформацію у потенційних інвесторів або можуть спонукати інвестора надавати неправдиву інформацію.
Нижчі фінансові ліміти, необхідні для придбання цінних паперів, що фінансуються, практично гарантують, що багато, якщо не більшість інвесторів купуватимуть цінні папери вперше. Іншими словами, вони, ймовірно, не знайомі з відсутністю ліквідності, фінансової інформації та прав інвесторів, які зазвичай є у приватних компаніях.
Повноцінні цінні папери та посередники - портали фінансування - спеціально звільняються від законів про державні цінні папери та нагляду за державними уповноваженими з цінних паперів та їх персоналом, що є найбільш активною складовою регуляторних органів. Як наслідок, виконання законів про охорону безпеки, ймовірно, буде невизначеним, затягнутим або не існує, залишаючи покупців грошових цінних паперів в регуляторному "нічиїй землі".

Емітенти цінних паперів продовжуватимуть застосовуватися до Регламенту D, якщо не буде виключено положення про краудфандинг. Відповідно до цього регламенту, захист для інвесторів є більш надійним, з більшими штрафами для емітентів та брокерських дилерів, які ігнорують або навмисно не виконують будь-які його положення.

Як захистити себе

Проникливі інвестори завжди визнавали, що їх найбільшим захистом від шахрайства та інших крадіжок є особиста пильність, готовність до розслідування та впевненість сказати ні. Ці риси особливо важливі у світі приватних місць розташування.

На ринку Reg D є хижаки, які швидко переймаються на необережних інвесторів, які не мають цих рис. Наступні поради допоможуть вам визначити реальні можливості та уникнути дорогих помилок, якщо врахувати приватні інвестиції.

1. Немає безкоштовного обіду

Психологи постулюють, що прагнення до збільшення багатства вбудоване в психіку людини. Коли це бажання посилюється оточуючими нас, ми, як правило, втрачаємо свою самобутність і слідуємо за натовпом.

Промоутери розуміють психологію краще, ніж багато хто, і вміли викликати жадібність потенційного покупця, часто тиснуть на нього або її швидко прийняти рішення новинами про те, що інвестиційна пропозиція швидко підписується. Ви повинні визнати, коли ваші емоції починають впливати на ваше судження - хоча оптимізм може бути необхідною якістю, якщо ви бачите можливість, він також може покращити ваш аналіз.

Поверніться та перегляньте причини, з яких ви розглядаєте інвестиції:

Що є основою інвестиції? Наприклад, передумовами нафтогазового фонду є те, що спонсори візьмуть інвестиції та успішно розбурять запаси нафти та газу.
Чи було випробувано приміщення? Підтвердженням передумови може бути доказ того, що спонсори раніше і успішно бурили нафту і газ самостійно або від імені подібної інвестиційної групи.
Чи має сенс? Чи має сенс інвестувати у нафтогазовий фонд з групою невідомих спонсорів, залежатиме від їх минулого успіху в пошуку достатніх запасів нафти і газу для попередньої оплати інвестицій.

2. Обмежте свої інвестиції до фондів з низьким рівнем ризику

Багато інвесторів настільки засліплені обіцянками майбутніх багатств, що забувають про реальність бізнесу або про довгостроковий успіх нових компаній. Як результат, вони грабують свої накопичувальні та пенсійні рахунки, розраховуючи стати мільйонерами протягом ночі.

Справа в тому, що до п’ятого року виживає менше чверті нових підприємств, і більшість підприємств, які виживають, рідко мають ринкові успіхи з величезною віддачею для своїх акціонерів. Розвідувальні нафтові та газові свердловини є, як відомо, ризикованими; свердловини, які повертають витрати на буріння після сплати доданих гонорарів і перекриттів, все ще рідші. Якщо ви або група, в яку ви інвестуєте, не маєте мільйонів доларів, щоб придбати найкращі перспективи та використати новітні технології та методи буріння, шанси знайти нове поле надзвичайно низькі.

Можливості приватного розміщення, як правило, мають високий ризик або шахрайство. Як наслідок, ймовірність втратити ваші сукупні інвестиції дуже висока. Обмеження інвестицій на кошти, в які ви можете втратити, не впливаючи на ваш теперішній чи майбутній спосіб життя, - єдина розумна стратегія при купівлі цінних паперів Reg D.

3. Дотримуйтесь пропозицій, які відповідають вимогам Reg D

Пропозиція, звільнена від положень D, хоча вона не затверджена комітетом SEC або державними комісіями з цінних паперів, все ж повинна бути зареєстрована, щоб скористатися вигодою. Інвестори зобов'язані вкладати мінімальні інвестиції як у розмірі долара, так і у відсотках від їх чистої вартості. І конкретний емітент може продати не більше 1 мільйона доларів на рік цінних паперів на рік, або 2 мільйони доларів, якщо вам надають аудиторську фінансову звітність.

Незважаючи на те, що регуляторний нагляд було зменшено, ці норми дійсно застосовуються. Будьте впевнені, що інвестиція, яку ви розглядаєте, повністю відповідає федеральному та державному законам про цінні папери, зробивши наступні кроки:

Зверніться до SEC та свого уповноваженого з державних цінних паперів, щоб переконатися, що емітент зареєстрував пропозицію.
Переконайтесь, що емітент не видав пропозиції більше, ніж максимально дозволено згідно Регламенту D.
Якщо рекламодавці пропонують взяти менше, ніж вимагається законодавством, або з'єднати інвестиції з іншим інвестором, щоб досягти мінімальної необхідної суми, негайно припиніть спілкування з цим промоутером.

4. Зробіть належну старанність

Немає заміни для перевірки та підтвердження інформації в пропозиціях Reg D - нічого не слід приймати за номіналом. Належна ретельність не є особистим нападом або ознакою недовіри; всі професійні емітенти очікують на ваші запитання та намагаються вирішити будь-яку плутанину чи помилки.

Ось кілька рекомендованих перевірок, за допомогою яких почати процес належної перевірки:

Зверніться до кращого бюро бізнесу та державного комісіонера з цінних паперів у вашому населеному пункті та штаті, де емітент має місце проживання, щоб дізнатись, чи мають сторони дані компанії та її промоутерів.
Перевірте бухгалтерську фірму та її зв’язок із емітентом та перевірте, чи є аудиторська звітність, а також записи бухгалтерської фірми з місцевою та державною асоціацією CPA.
Перевірте повноваження та досвід адвоката емітента у місцевих та державних колегіях адвокатів.
Шукайте статті в Інтернеті про будь-кого з осіб, згаданих у пропозиції, зокрема через соціальні мережі, такі як LinkedIn та Facebook.
Підтвердьте, що ні фізичні особи, ні емітент не були названі в Tracker Charge Charge Charge Charge.

5. Займай свій час

Улюблений сюжет недобросовісних рекламодавців полягає в тому, щоб повідомити їх потенційному знаку, що інвестиційна можливість швидко розпродається, іноді як пояснення того, чому інвестору не вистачає часу на належне розслідування пропозицій. Промоутери вміло дають потенційним інвесторам відчути, що інвестиція - це "раз у житті" можливість, яка піде, ніколи не повернеться. Вони звертаються до емоцій із обіцяним багатством та пристрастей, які вони принесуть.

Охоплений шипкою успіху, інвестор часто не забуває про більш вірогідні підводні камені та ймовірність провалу. Непримітним правилом професійних капіталістів є "Ніколи не реагуйте на встановлений емітентом термін". Вони розуміють, що нічого не назавжди, і що ще 10 пропозицій будуть представлені їм до кінця місяця - кожне з однаковою впевненістю в прибутковості. Вони також знають шанси вибрати переможця.

Як наслідок, їх першою реакцією під тиском прийняти передчасне рішення є припинення належної ретельності, відхилення інвестицій та перехід до наступної угоди. Їх дії повинні бути скопійовані кожним потенційним інвестором.

Заключне слово

Багато людей успішно вкладають кошти в стартапи та зростаючий бізнес через приватні місця розташування, і надалі це робитимуть у майбутньому, оскільки мало підприємців мають змогу завантажувати свої компанії чи використовувати свої ідеї без наявності зовнішнього капіталу. Можливість будувати бізнес за допомогою своїх друзів, сусідів та широкої громадськості є критично важливою для американської мрії, і її ніколи не можна обмежувати чи звільняти.

У той же час, злочинці, які прагнуть легкого життя, легко зловживають механізмом приватного розміщення. Відкриття інвестиційних інтересів до приватних місць подібне до того, щоб гуляти темною алеєю у великому місті - має сенс бути готовим до того, що може ховатися у тіні. Дотримуючись цих порад, ви допоможете захистити вас і завжди пам’ятайте про силу «ні».